日本企業がベトナムやシンガポールなどの海外企業を買収する際、
通常、フィナンシャルアドバイザー（いわゆるエフエー：FA）や、会計事務所、弁護士事務所などの専門家を雇い、彼らの助けを借りながらM&Aプロセスを進めていきます。
シンガポールでM&Aアドバイザーをやっていると、
「アドバイザリー費用の会計処理」に関する下記のような質問をよくもらいます。
・アドバイザリー費用は損金算入できるのか？
・アドバイザリー費用は資産になるの？費用になるの？
・連結決算をやっているんだが、アドバイザリー費用の処理に影響があるのか？
・株式買収と事業譲渡で処理に何か違いはあるの？
この記事では、上記のご質問に全て回答します。
M&A担当者として重要なのは、「頻出論点について基本を理解していること」です。
細かい部分については、専門家に確認すればよいのですから。
基本中の基本ではあるものの、意外と知らない人も多いので、
理解することで、M&A担当者としてレベルアップ間違いなしです。
丁寧に説明しますので、頑張ってついてきてください。
M&Aにおけるアドバイザリー報酬（取得コスト）の会計処理
外部のアドバイザーや専門家へ支払う費用である「M&Aアドバイザリー費用」は、
「取得コスト」と呼ばれ、「企業や資産を取得（買収）するためにかかった費用」という意味です。
取得コストの会計処理は2つあります。
① 資産（子会社株式）に含める
② 費用にする
「①資産に含める」とは、「買った価格（取得原価）に含める」という意味です。
例えば、A社を500で買収した際、アドバイザリー報酬が100だった場合、A社は600で買収したことになります。
「②費用になる」とは、「PLに費用として計上される」という意味です。
ここで注意すべきは、費用になるからといって、
かならず税務上「損金」になる（税金が安くなる）かというと、そうではありません。
・連結上のれんの償却費は、連結上は費用ですが、損金算入されません
（だって税金の支払いは単体ベースが基本だから ＝ 連結上は、税務上ののれんは認識されない）
・資産買収（事業譲渡）で発生するのれんは、単体の財務諸表上にのってくるのれんなので、5年で償却し償却費用は損金算入できます（＝税務上ののれん）
⇒ 単体ベースなのか、連結ベースなのかがポイント
以上をまとめると、支払ったアドバイザリー報酬が損金になれば、
所得が減り、支払う税金が安くなるので、M&A担当者は必ず知っておくべきということです。
【税金の基本】
・益金、損金、所得は「税務の世界」の言葉です。
・売上、費用、利益は「会計の世界」の言葉です
⇒ 税金は、所得（益金 – 損金）に税率をかけて計算しますので、費用と税金は直接関係はありません。
このあたりが怪しい方は、下記の記事もご覧ください。
【法人税等は2種類ある？】税効果会計とは？シンガポールM&A専門家が分かりやすく解説！
アドバイザー報酬を「費用」として処理できるのかに加え、その費用が「損金算入されるか」については、買い手企業、特に未上場会社であれば、いくら税金を支払うのかという点に大きく関わってくるため、みなさん気にされるポイントです。
結論からいうと、
下記の場合のみ、アドバイザリー報酬を費用として処理することができます。
【費用として処理できるが、損金にはできないケース】
株式買収を行った場合かつ、買い手企業が連結財務諸表を作っている場合
※税金は単体で支払うため、連結財務諸表上では費用にはなりますが、損金算入はされません。
【費用として処理でき、損金にできるケース】
資産買収（事業譲受）を行った場合
アドバイザリー報酬を費用処理できるかについては、下記を覚えればOKです。
| 株式買収 | 資産買収（事業譲受） | |
| 単体財務諸表上 | ①資産 | ③費用（損金算入可） |
| 連結財務諸表上 | ②費用（損金算入不可） | ④費用（損金算入可） |
※アドバイザリー報酬の中でも、初期の案件検討段階で支払った報酬（着手金等）については株式買収・資産買収などのスキームは問わず、常に費用（損金）となります
次の章からは、圧倒的に事例の多い株式買収の①及び②の場合について、
具体的な処理を見ていきましょう。
のれん？子会社株式？連結処理？など怪しいところがある方は、ぜひ読んで確認してください。
①「株式買収」 × 「単体財務諸表上」の処理
単体の財務諸表しか作成していない日本企業が、株式買収を行った場合、
単体の財務諸表上はどのような処理が行われるのでしょうか。
のれん？子会社株式？ってなった人は問題解いてみてください。
問題を出しますので、それに答えていきながら、理解を深めてください。
では、問題です。
【問題①】
純資産100のA社を500円で買収しました。
単体財務諸表上での「のれん」はいくら？
正解は「0」です。単体の財務諸表上では「のれん」は発生しないですよね。
この点も良く勘違いする人がいるので注意してください。
仕訳としては、下記の通りです。
子会社株式（資産）：500 / 現金：500
では理解してもらったと思いますので、次の問題です。
【問題②】
純資産100のA社を500円で買収しました。
その際、アドバイザリー報酬として200払いました。
単体財務諸表上での「のれん」はいくら？
答えとしては、しつこいですが、のれんは0です。
さっきと違う点は、アドバイザリー報酬が含まれている点です。
この場合の仕訳は下記の通りです。この仕訳をみれば、「資産として含める」という意味を分かっていただけるかと思います。
子会社株式（資産）：700（=500+200） / 現金：700
資産である子会社株式に「アドバイザリー報酬：200」が足されていますよね。
つまり、「株式買収×単体の財務諸表上」では、
アドバイザリー報酬を費用としてではなく、資産（取得原価）として含めて処理します。
あと、しつこいようですが、単体の財務諸表上では「のれん」はでません。
続いて、連結財務諸表上ではどうなるのか見てましょう。
②「株式買収」 × 「連結財務諸表上」の処理
連結財務諸表を作成している日本企業が、A社を買収した場合、「単体の財務諸表」での処理は先程確認した通りですが、「連結財務諸表上」ではどのような処理が行われるのでしょうか。
また問題を出します。
【問題③】
純資産100のA社を500円で買収しました。
連結財務諸表上の「のれん」はいくら？
のれんは、「買収金額と純資産の差額」なので、回答としては、400です。
これは皆さんのイメージ通りだったのではないでしょうか。
続いて問題です。
【問題④】
純資産100のA社を500円で買収しました。
その際、アドバイザリー報酬として200払いました。
連結財務諸表上での「のれん」はいくら？
回答としては、400です。
あれ？アドバイザリー報酬忘れているよ！と思われた方は、
「連結財務諸表上では、アドバイザリー報酬は費用として処理する」を思い出してください。
つまり、単体の財務諸表のときのように、
取得原価にアドバイザリー報酬を加算し、「500+200=700」とはしません。
あくまでも「株式は500で買い、200は費用として払った」という扱いです。
これが「資産として処理せず、費用として処理する」ということです。
なお、繰り返しにはなりますが、連結財務諸表上で費用になったとしても、
税金を納めるのは単体ベースなので、税金が安くなることはありません。
つまり、損金算入されません。
これで、のれんの計算はできるようになりましたが、
M&A担当者として、のれんを計算できるだけじゃ満足できないですよね？
この記事を見て頂いたからには、誰かに自信をもって説明できるようになっていただきたいので、「連結財務諸表上ののれんがどのように発生するか」について見ていきたいと思います。
連結財務諸表上の「のれん」ってどうやってできるの？
簡単にいうと、①単純合算 & ②相殺、の2ステップです。
簡単ですよね。
具体的には下記の通りです。
【ケース①】親会社がA社を買収し、子会社とした場合（ただし、この場合はアドバイザリー費用は0とします）
親会社はA社を800で買収しました。
買収することにより、BSに子会社株式800がのってきます。
その後、単純合算で親会社と子会社のBSを合算します。
そして、投資と資本の相殺消去、すなわち、純資産と子会社株式を相殺消去します。
その際、子会社株式のほうが大きいので、
その差額であるのれん（会計上ののれん）が、連結財務諸表上で400発生するという仕組みです。
【ケース②】親会社がA社を買収し、子会社とした場合
（アドバイザリー費用は200とします）
親会社はA社を600で買収しましたが、200のアドバイザリー費用が掛かりましたので、
親会社のBSにのってくる子会社株式は、600+200で800となります。
というのも、既に説明しているとおり、
単体の財務諸表上では、アドバイザリー費用は子会社株式（資産）に含まれるからです。
ただ、連結財務諸表上では、アドバイザー費用を「費用処理」するため、
「アドバイザリー費用200は資産じゃねーよ！」となるわけです。
そうなると、連結財務諸表上の子会社株式は800ではなく600となるため、
400の純資産と相殺消去されることにより、のれんは200となります。
放置プレーの「アドバイザリー報酬の200」はというと、
下記の仕訳により、費用処理されます。
何度も言いますが、連結財務諸表上の費用になっただけなので、
税金を払う単体財務諸表上で見ると、資産のまま、すなわち、税金が安くなることはありません。
費用200（費用計上） / 子会社株式（資産の減少：キャンセル）200
結局、「税金が安くなるかどうか」のポイントは、単体ベースで損金算入されるかどうかです。
つまり、連結上でどうなろうと、税金には全く関係ないという点は理解しておきましょう。
（連結納税などやっていれば別ですが。）
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