利用規約

DoMandA利用約款

第1条(本約款)

 

  1. 株式会社DoMandA(以下「当社」といいます。)は,

 

  • 他者の事業,資産,又は株式その他の持分(以下「事業等」といいます。)の譲受を希望する法人又は個人(以下「譲受希望者」といいます。)に対し,
  • 当社が運営するM&Aマッチングメディア「DoMandA」(理由の如何を問わずメディアの名称又は内容が変更された場合は,当該変更後のメディアを含み,以下「本メディア」といいます。)において,譲受希望者向けに提供する情報を,
  • 本利用約款(「プライバシー・ポリシー」等,当社が都度本メディアに掲載する規約を含み,以下「本約款」といいます。)及び特約事項に従い,
  • 本メディアを介しての,事業譲渡,会社分割,株式譲渡,新株発行(増資),新株予約権発行,合併,合弁等,社債発行,事業等の移転又はそれに準じる取引(融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,及び業務委託を含みますが,それらに限りません。)(以下,併せて,「対象案件」といいます。)の成約並びに当該成約に向けての情報交換及び交渉を目的(以下「本目的」といいます。)として,使用することを許諾します。
  • また,譲受希望者へ対象案件を紹介した個人及び法人(以下「紹介者」といい,譲受希望者と総称して「譲受人」といいます。)に対し,
  • 対象案件の成約に応じて,本約款の定めるところにより,成功報酬をお支払いします。
  1. 当社は,譲渡人又はその子会社等の株式,新株予約権,新株予約権付社債その他の有価証券の販売・勧誘等の取扱いを行うものではなく,対象案件にかかる法律解釈等に関する事項・登記に関する事項・税務相談等,法律上一定の資格が要求される事項について,アドバイス等を行うものではありません。
  2. 本約款における譲受人にかかる条項のうち,その性質上譲受希望者にのみ適用されるべき条項は,紹介者には適用されないものとし,その性質上紹介者にのみ適用されるべき条項は,譲受希望者には適用されないものとします。

 

第2条(定義)

本約款において使用する用語の定義は,以下のとおりとします。

 

  1. 子会社等:子会社,親会社,関連会社又は関係者(株主及び経営者を含みますが,それらに限りません。)をいいます。
  2. ファイナンシャル・アドバイザー:事業承継・M&A等の仲介,あっせん又は助言を行う法人・個人をいいます。
  3. 譲渡人:事業等の譲渡を希望する又は希望していた法人又は個人(本メディアに掲載されているか否かを問いません。)で,自ら又はそのファイナンシャル・アドバイザーが当社から許諾を受けて本メディアを使用する又は使用していたものをいいます。但し,当該法人・個人につき,譲受人が,その対象案件に関する第8条第3項の最初の問合せ前,当該問合せの日から遡って過去6か月以内に,本メディアを介さずに,秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結し,当該契約に基づき既にその対象案件の詳細情報を知っていた場合は,当該法人・個人は,譲渡人に含まれません。
  4. 譲渡人等:譲渡人及びそのファイナンシャル・アドバイザーをいいます。
  5. 譲渡人情報:本メディア上に入力又は掲載された譲渡人等又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。
  6. 譲受人情報:①譲受人が当社に提出した,会社名,所在地,担当者,体制等,譲受人又はその子会社等に関する一切の情報,及び②譲受人が,本メディアに入力又は掲載した譲受人又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。
  7. 他者:譲受人(紹介者を含みます。)及び当社以外の,法人,個人,国,地方公共団体,社団,組合等,権利・義務の帰属する主体をいい,譲受人の子会社等及びファイナンシャル・アドバイザー,並びに譲渡人等を含みますが,それらに限りません。
  8. 問合せフォーム:本メディアの問合せ画面をいいます。
  9. 履歴情報:譲受人による本メディアの使用履歴及び内容に係る一切の情報(譲受人がアップロードしたファイル,並びに第10条規定の報告の存在及び内容を含みますが,それらに限りません。)をいいます。
  10. 紹介コード:紹介者が譲受希望者に対し本メディアに掲載された案件を紹介した場合に,当該案件毎に紹介者が譲受希望者に対し本メディアを通じて発行することができるコードをいいます。

 

第3条(申込及び承諾)

  1. 譲受人は,本約款に同意した上で,問合せフォームにより,当社に対し,本メディアの使用を申込む(以下「申込」といいます。)ものとします。
  2. 当社が前項の申込を承諾した場合に限り,当社と譲受人との間で本約款を内容とする本メディアの使用許諾契約(以下「本契約」といいます。)が成立します。
  3. 譲受人は,以下各号の事項を,申込時点において表明保証し,以後確約します。
  • 本メディアについて使用禁止又はそれと同等の措置を受けたことがなく,そのおそれもないこと
  • 本契約に違反したことがなく,そのおそれもないこと
  • 未成年者ではないこと
  • 成年被後見人,被保佐人又は被補助人のいずれかである場合には,後見人,保佐人又は補助人の同意等を得ていること
  • 自ら,又は役員・従業員が,反社会的勢力(暴力団,暴力団員,暴力団準構成員,暴力団関係企業,総会屋,社会運動等標ぼうゴロ,特殊知能暴力集団その他暴力,威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求するものをいい,法人,団体又は個人その他形態の如何を問いません。以下同じとします。)の構成員又はその関係者となったことがなく,そのおそれもないこと
  • 自ら,又は役員・従業員が,反社会的勢力との間で,資金又は便宜の授受等,社会的非難の対象となる関係を有したことがなく,そのおそれもないこと
  • 本契約が,譲受人自身による本メディアの使用のためのもので,他者に本メディアを使用させるためのものではなく,他者に使用させないこと
  • 本目的以外に本メディアを使用する意図を有しておらず,そのような使用をしないこと
  • 当社又は他者の権利・利益を害する態様で本メディアを使用する意図を有しておらず,そのような使用をしないこと
  • 自己の事業を行うに必要な許認可を全て取得していること
  • 譲受人による本契約の締結又は本メディアの使用が,法令規則又は譲受人と他者との間の契約に違反又は抵触しておらず,そのおそれもないこと
  • 譲受人情報が真実且つ正確であること
  • 本契約及び適用法令規則を遵守しており,遵守し続けること
  1. 当社は,申込につき,次の各号のいずれかに該当すると判断した場合,裁量により,譲受人に修正を求め,又は承諾を拒否することができます。
  • 前項の表明保証その他譲受人が申込時に記載した内容の全部又は一部が,虚偽である,もしくは真実と異なる,又はその疑いが存する場合
  • その他当社が不適切と判断した場合
  1. 譲受人は,申込時に申請した内容に後日変更が生じた場合には,直ちに当社に変更内容の連絡を行うものとし,第3項の確約に違反又は抵触するに至った場合には,直ちに当社に通知するものとします。

 

第4条(使用許諾)

  1. 当社は,譲受人に対し,本目的のもと,本約款規定の条件で,本メディアの使用を許諾するものとします。
  2. 当社から譲受人に対する本メディアの使用許諾は,非独占的なもので,且つ再使用許諾(サブライセンス)権を付与するものではありません。
  3. 当社は,いつでも,その裁量により,譲受人に通知することなく,本メディアの仕様及び機能の全部又は一部を変更できるものとし,譲受人はその旨予め了承します。
  4. 当社は,次の各号に該当する場合,譲受人に通知することなく,本メディアの運営を停止又は中止することができるものとし,譲受人はその旨予め了承します。
  • 本メディアに関連するサーバ,ソフトウェア,電気通信設備その他の機器の保守,点検,修理,又は更新
  • 本メディアの仕様又は機能の変更又は修補
  • 天災地変その他非常事態の発生あるいは発生のおそれ,もしくは電気通信事業者等による電気通信サービスの状況,又は法令規則あるいは行政の運用により,本メディアの運営が困難又は不可能になった場合
  • 前各号に類似又は準じる事態が生じたとき,その他当社が本メディアの運営を停止又は中止する必要があると判断した場合
  1. 当社は,前二項に定める本メディアの仕様・機能の変更又は運営の停止・中止によって譲受人又は他者に損害が生じたとしても,一切の損害(本メディアの使用機会の喪失その他の不利益及び損害を含みますが,それらに限りません。)につき責任を負わず,本メディア上のデータに関する補償も行いません。
  2. 解除その他理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には,当社の譲受人に対する本メディアの使用許諾は消滅し,それに伴い本メディアの使用により譲受人が享受し得た一切の利益も消滅します。

 

第5条(知的財産)

  1. 本メディアに関する一切の権利・利益は当社に帰属するものであり,当社は,前条の使用許諾以外に又はそれを超えて,譲受人に対し,当社が有する特許権,実用新案権,意匠権,商標権,著作権,ノウハウその他の知的財産の実施,利用又は使用を許諾するものではありません。
  2. 譲受人は,本メディアにつき,(1)前条の使用許諾以外に又はそれを超えて,複製,保存,送信,譲渡,貸与,翻訳,翻案その他いかなる利用(クローリングやスクレイピングを含みますがそれに限りません。)もしてはならず,(2)リバースエンジニアリング,ディスアセンブル,逆コンパイル,その他如何なる解析,分析,改変,又は変更も行ってはならず,且つ(3)かかる行為を他者をして行わせてはなりません。

 

第6条(使用環境)

  1. 譲受人は,本メディアを使用するために必要なパソコン等あらゆる機器,ソフトウェア,通信手段その他の環境(以下「使用環境」といいます。)を,自己の責任と費用において,適切に整備するものとします。
  2. 譲受人は,自己の使用環境に応じて,その責任と費用をもって,不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を講じるものとします。
  3. 当社は,譲受人の使用環境につき一切関与せず責任を負いません。

 

第7条(譲受人情報)

  1. 譲受人は,自己の責任と判断において,問合せを行うものとし,譲受人情報が,当社,譲渡人等,及び譲渡人の子会社等に提供されること,並びに当社が譲渡人及び/又はその子会社等のファイナンシャル・アドバイザーになる可能性があることを予め了承します。
  2. 譲受人は,譲受人情報につき,(1)本メディアで問合せを行うための適法な権限を有していること,(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと,並びに(3)当該情報の真実性,正確性,合法性,道徳性,及び信頼性を,表明保証します。
  3. 当社は,譲受人情報につき,理由を問わず,譲受人に修正を求め,又は当該情報の全部あるいは一部を削除することができます。
  4. 譲受人は,譲受人情報の内容に変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には,直ちに,当該変更又は訂正を行うものとし,当社は,当該変更又は訂正内容についても,譲受人に修正を求め,又はその全部あるいは一部を削除することができます。
  5. 当社は,本条に基づき当社が行った行為により譲受人に生じた損害について一切の責任を負いません。

 

第8条(譲渡人等との接触)

  1. 譲受人は,以下各項規定の本メディアにおける譲受人等との接触に係るフローにつき,予め了承します。
  2. 譲受人は,譲渡人情報につき,譲渡人等及びその対象案件を特定しない形でのみ,検索及び閲覧が可能です。
  3. 譲受人は,前項の検索及び閲覧により抽出した譲渡人等に対し,必要情報を記載の上,譲渡人情報に関し問合せることができます。
  4. 譲受人は,前項の問合せに譲渡人等が応じた場合に限り,譲渡人等との間で情報の交換を行うことができます。
  5. 譲受人は,譲渡人等からの情報を受信した場合は,速やかに返信するものとします。
  6. 譲受人は,譲渡人等に送信した情報につき,(1)当該情報を送信する適法な権限を有していること,(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと,並びに(3)当該情報の真実性,正確性,合法性,道徳性,及び信頼性を,表明保証します。
  7. 譲受人は,譲渡人等に送信した情報につき,変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には,直ちに,当該変更又は訂正を,当社に連絡し,且つ送信先の譲渡人等に通知するものとします。
  8. 譲受人は,譲渡人等に送信した情報が,虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合,直ちに,当社に連絡し,且つ,その旨,送信先の譲渡人等及び当社に通知するものとします。

 

第9条(案件紹介料)

  1. 本メディアを利用して譲渡人等と接触する対価として,譲受人(紹介者を除きます。以下本条において同じです。)は,当社に対し,本約款後掲記載の案件紹介料(以下「案件紹介料」といいます。)を支払うものとします。
  2. 案件紹介料が発生する対象案件の場合には,当社は,次条第2項に定める報告を譲受人から受けた後10営業日以内に,譲受人に対して請求書を発行するものとします。
  3. 譲受人は,案件紹介料を,前項の請求書に従い,前項の請求書が発行された月の末日までに当社へ支払うものとします。振込その他当該支払いにかかる手数料は,譲受人の負担とします。
  4. 譲受人は,紹介者の紹介により対象案件に関する問い合わせを行う場合には、紹介者から通知等を受けた紹介コードを,問合せフォームに入力することにより、当社に通知するものとします。なお、同一案件への複数回の問い合わせについては、初回の問い合わせのみ有効となります。また、問い合わせフォームへの入力以外の方法での通知は一切認めません。
  5. 当社は,譲受人から第3項に定める案件紹介料の支払いを受け,かつ,案件問い合わせ時に前項に定める紹介コードの通知を受けていた場合に限り,支払いを受けた案件紹介料の金額(消費税別)に20%を乗じた金額(消費税別)を譲受人紹介料(以下「譲受人紹介料」といいます。)として,譲受人から支払いを受けた月の翌月末までに,紹介者の登録済みの銀行口座へ振り込むものとします。振込その他当該支払いにかかる手数料は,紹介者の負担とします。
  6. 譲受人は,自己の役員及び従業員に案件紹介料につき周知し,案件紹介料を前提に成約時の対象案件の条件を協議すべきことを認識した上で,譲渡人等との情報交換及び交渉を行うものとします。
  7. 譲受人が第4項に定める紹介コードの通知を怠ったり,誤った紹介コードの通知を行ったりする等により,に当社が適切に紹介コードを知ることができず,真実の紹介者が第5項に定める譲受人紹介料を受け取ることができなかった場合であっても,当社は一切の責任を負わないものとします。
  8. 本契約終了後も,本契約終了から2年間の間に,譲受人又は自己の子会社等が,譲渡人又はその子会社等との間で,事業譲渡,会社分割,株式譲渡,出資,新株予約権発行,合併,合弁等,社債発行,融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,又は人材採用その他名称,形態,及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合においては,本条第1項に従って案件紹介料が発生するものとし,かかる場合には本条に従って案件紹介料及び譲受人紹介料の支払いがなされるものとします。

 

第10条(報告義務)

  1. 譲受人は,自ら又は自己の子会社等が,譲渡人等との間で,秘密保持契約(NDA),意向表明書(LOI),覚書(MOU),その他名称,形態,及び内容の如何を問わず,何らかの取引の交渉開始を示す合意を行った場合,対象案件に該当するか否かにかかわず,当該合意日から7営業日以内に,当該合意につき当社に報告するものとします。
  2. 譲受人は,自ら又は自己の子会社等が,譲渡人又はその子会社等との間で,事業譲渡,会社分割,株式譲渡,出資,新株予約権発行,合併,合弁等,社債発行,融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,又は人材採用その他名称,形態,及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合,当該締結日から7営業日以内に,当該契約につき当社に報告するものとします。譲受人 は,当該報告を怠り,又は虚偽の報告もしくは事実と異なる報告を行った場合には,当社に対し,案件紹介料及び損害賠償とは別に,案件紹介料と同額を違約金として支払うものとします。
  3. 譲受人は,紹介者の紹介により本メディアを利用して譲渡人等と接触した場合には,当該紹介者から通知等を受けた紹介コードを,前条第4項に従い,当社に通知するものとします。
  4. 前三項に定めるほか,譲受人は,いつでも,当社の要請に応じ,同要請日から3営業日以内に,本メディアの使用状況(譲渡人等との間の連絡又は交渉の進捗を含みますが,それらに限りません。)を,当社に報告するものとします。
  5. 当社は,自ら,又は当社の委任する弁護士,公認会計士その他の代理人をして,譲受人に対し,譲受人と譲渡人等との間の連絡・交渉,第1項規定の合意及び第2項規定の契約の存否・内容,並びに前三項規定の報告内容の真偽,その他本契約に係る事項につき,調査(財務諸表及び帳簿の監査を含みますが,それらに限りません。)をすることができ,譲受人は当該調査に協力するものとします。
  6. 本契約終了後も,本契約終了から2年以内に締結された第1項の合意及び第2項の契約については,本条が適用されるものとします。

 

第11条(秘密保持)

  1. 譲受人は,本メディアの使用を通じて又はそれに関連して知り得た一切の情報(本メディアの仕組み,ノウハウ,プログラムソース等本メディアに関する情報のほか,当社,並びに譲渡人等及びその子会社等に関する個人情報及び営業秘密を含みますが,それらに限らず,以下「秘密情報」といいます。)を,(1)適用法令規則を遵守した上で,善良な管理者の注意義務をもって,秘密として管理するものとし,(2)本目的以外に使用してはならず,(3)本目的に必要な範囲で,(ア)自己の①役員・従業員,②弁護士・会計士・税理士等の法令上の守秘義務を負う専門家,又は (イ)当社が事前に承諾した者に開示する場合を除き(譲受人は当該被開示者に本条規定の守秘義務を遵守させ且つそのために適切な措置を講じる義務を負うものとします。),他者に開示又は漏洩しないものとします。但し,公知の情報については,この限りではありません。なお,譲受人は,譲渡人等及びその子会社等に対しても,同社らの情報について本条に従い当社に対して負う義務と同様の義務を負うものとします。
  2. 譲受人は,本契約が終了した場合,又は当社から要求があった場合,直ちに,すべての秘密情報及びその写し,並びに秘密情報の全部又は一部が含まれている媒体(書類,及び電磁的記録を含みますが,それらに限りません。)及びその写しを,当社の指示に従い,当社もしくは当社が指定する者に返却し,又は情報漏洩に十分に配慮した方法で廃棄し,且つパソコン・携帯用端末その他の機器から全ての秘密情報を消去するために適切な措置を講じるものとします。

 

第12条(禁止事項)

譲受人は,以下に規定する行為,それに類似もしくは準じる行為,又はそのおそれがあると当社が判断する行為をしてはならないものとします。

  1. 次の情報を本メディアで標ぼうすること
  • 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触する情報(他者に不快感を与える表現を含みますが, それに限りません。)
  • 反社会的勢力に関する情報
  • 虚偽である,真実と異なる,もしくは誤解を与える,又は真偽につき事実確認が困難な情報
  • その他当社が不適切と判断する情報
  1. 一般的な禁止事項(本メディア内外その他方法の如何を問いません。)
  • 本契約, 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触すること
  • 本目的以外に本メディアを使用すること(有償又は無償の如何を問わず,本メディアの全部又は一部を,本メディア外での取引又は活動に使用する行為を含みますが,それらに限りません。)
  • 当社の事前の承諾なくして,譲渡人又はその子会社等もしくは対象案件を,他者(ファイナンシャル・アドバイザー又は類似の事業を営む者を含みますが,それらに限りません。)へ紹介すること
  • 本契約の有効期間中又は本契約の終了後を問わず,当社の事前の承諾なくして,本メディアの使用により,若しくは本メディアの使用に関連して,又は本契約に関連して得た情報等を利用して,本メディアと競合するサービスを運営し,又は第三者に運営させること
  • 当社に対し法令規則又は他者との間の契約に違反又は抵触する業務を委託その他要請すること
  • 本メディアの使用により,又は本メディアの使用に関連し,当社又は他者の権利・利益を害すること(例示として次に規定する各行為を含みますが,それらに限りません。)
  1. 脅迫,強要,窃盗,恐喝,詐欺,横領,侮辱,不正競争行為,嫌がらせ,わいせつ行為等の不法行為
  2. 当社から譲受人又は他者に対する使用料その他の請求を困難にする等当社の業務を妨げる行為
  • 当社又は他者の特許権,実用新案権, 意匠権,商標権,著作権, ノウハウ等の知的財産, パブリシティー,肖像権,プライバシー等の権利・利益の侵害行為
  1. 当社又は他者に対する, 差別, 差別の助長, 誹謗中傷,又はその名誉もしくは信用を毀損する行為
  2. 自分以外の人物を名乗ったり,代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり,又は他者と提携・協力関係にあると偽る行為
  3. 本メディア上の情報を改ざんする行為
  • 本メディアの信用を損ねる行為
  • 本メディアの運営を妨げる行為
  1. 本メディアに係る認証あるいはセキュリティを探求し,もしくは非公開情報あるいは権限のないアカウントにアクセスする行為,又は当該探求やアクセスの準備行為
  2. 本メディア又はサーバ,又は他者のシステムもしくはサーバに対し,有害なコンピュータープログラムやメールを送信し,あるいは書き込み,又は自動巡回プログラムを用いる等の方法をもって,不正にアクセスし,又は負荷をかけ,もしくは支障をもたらす行為
  • 当社が本メディア上「禁止」する旨通知した行為
  • その他,当社が不適切と判断する行為

 

第13条(損害賠償及び補償)

  1. 譲受人が,本契約に違反し(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。),それにより当社に損害が生じた場合,譲受人は,当社に対し,直ちに,一切の損害(直接又は間接の如何を問わず,逸失利益,特別損害,及び合理的な弁護士費用を含みますが,それらに限りません。)を賠償するものとし,当社は,差止等の民事手続,及び告訴・告発等の刑事手続,その他一切の法的措置をとることができます。
  2. 譲受人において,(1)譲受人情報,(2)譲渡人情報,(3)譲渡人等との間のメッセージの送受信又は言動,(4)対象案件,(5)その他本メディアの使用に関連し,他者との間でなんらかの紛争又はトラブル(個人情報又は営業秘密に係る法令規則違反,不法行為,契約違反及び契約締結上の過失を含みますが,それらに限りません。)が発生した場合,譲受人が加害者であるか被害者であるかその立場の如何にかかわらず, 当社に責任はなく, 譲受人がその責任と費用をもって当該紛争又はトラブルを解決するものとし,譲受人は,当社になんらの迷惑又は損害を与えないために必要な措置を講じ,当該紛争もしくはトラブルにより又はそれに関連し当社に損害が生じた場合, 当社に対し,直ちに, 一切の損害(直接又は間接の如何を問わず, 逸失利益, 特別損害, 及び合理的な弁護士費用を含みますが, それらに限りません。)を補償するものとします。

 

第14条(違反行為等への措置)

  1. 譲受人が本契約に違反した(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。)ものと当社が判断した場合その他当社が必要と認める場合は,当社は,譲受人に通知することなく,以下の措置を講ずることができます。但し,当社はその義務を負うものではありません。当社は,当該措置を講じたこと又は講じなかったことによって生じたいかなる損害についても,一切責任を負いません。
  • 譲受人に対し,本契約に違反する行為を止め,同様の行為を繰り返さないことを要請すること
  • 刑事事件,行政事件その他適用法令規則又は本契約違反に該当する可能性がある場合に,所轄官庁への通報,本メディア上の注意喚起等,当該違反事実(該当譲受人の社名を含みますが,それに限りません。)を本メディア内外問わず告知すること
  • 譲受人による本メディアの全部又は一部の使用を停止すること
  1. 譲受人は,当社が前項に基づいて行った措置について,異議を留めず,協力するものとします。
  2. 第1項規定の譲受人の行為につき,当社は,同項の措置をとったか否かにかかわらず,当該譲受人に対し,本契約の解除,損害賠償請求その他本契約及び法令規則に基づく一切の請求並びに刑事及び行政上の告訴・告発をすることができます。
  3. 譲受人は,本メディアの使用停止期間,又は本メディアの使用停止から本契約解除までの期間における案件紹介料の支払いを免除されるものではありません。

 

第15条(当社による情報の管理等)

  1. 本契約上又は個別の同意により許容された場合を除き,当社は,本メディアを通じて知った譲受人に関する営業秘密及び個人情報につき,適用法令規則に従い適正に管理するものとし,他者に開示・漏洩しません。但し,公知の情報及び当社が独自に開発又は取得した情報については,その限りではありません。
  2. 前項にかかわらず,当社は,本目的もしくは本契約の遂行又は本メディアの運営(システムの構築,提供,改良,メンテナンス,及びサービス向上,並びに本契約,法令規則又は公序良俗違反・抵触の疑いに関する調査を含みますが,それらに限りません。以下「本メディアの運営」といいます。)のために,必要な範囲で,譲受人情報及び履歴情報を,取得し,利用し,他者(所轄官庁,当社の役員・従業員,子会社等,下請等の委託先,それらの役員・従業員,アドバイザー,コンサルタント,弁護士・会計士・税理士その他の専門家を含みますが,それらに限りません。)に開示することができるものとします。
  3. 当社は,譲受人情報及び履歴情報から,個別の対象案件,法人,個人,又は事業等が特定されない数字,統計等のデータを作成することができるものとし,当該データの所有権及び著作権その他一切の権利・利益は当社に属し,当該データをなんらの制限なく利用(市場の調査及びそれに基づく他者への提案を含みますが,それらに限りません。)することができるものとします。
  4. 前三項規定の情報及びデータにつき,当社は,その管理・運用等取扱業務の全部又は一部を他者に委託することができるものとします。
  5. 譲受人は,個人情報及び営業秘密を含む情報の当社による管理,取得,利用及び開示に係る本条の規定内容を理解し,予め了承します。

 

第16条(免責)

  1. 当社は,譲受人に(プラットフォームとしての)本メディアの使用を許諾するものにすぎず,譲受人に対し,個別に特定の譲渡人又はその子会社等もしくは対象案件を紹介するものではありません。また,当社は,譲渡人又はその子会社等の株式,新株予約権,新株予約権付社債その他の有価証券の販売・勧誘等の取扱いを行うものではなく,対象案件にかかる法律解釈等に関する事項・登記に関する事項・税務相談等,法律上一定の資格が要求される事項について,アドバイス等を行うものではありません。
  2. 譲受人は,自己の責任と費用をもって,本メディアを使用するものとし,本メディアを使用してなされた行為及びその結果について,当社は責任を負いません。また,本メディアに関連して譲受人と譲渡人又はその子会社等その他の第三者との間において生じた問合せ,連絡,取引,紛争等については,譲受人の責任において対応,処理及び解決するものとし,当社はかかる事項について一切責任を負いません。
  3. 当社は,譲渡人等が本メディアに登録するに際して, 当該譲渡人等について当社所定の形式審査を行うものとしますが, 譲受人が本メディアを通じて知った譲渡人情報,及び当該譲渡人等のメッセージその他の言動について,その真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性等なんらの保証をするものではなく, いかなる責任も負いません。
  4. 当社は,本メディアの使用について,譲受人の特定の目的や適用法令に適合することや,譲受人が期待する機能,譲渡人又はその子会社等との間での対象案件に係る何らかの取引の成立,商品的価値,又は有用性等なんらの保証もしません。
  5. 当社は,本メディアの内容についての技術的不正確さや誤字,誤植がないこと,不具合や障害が生じないことを保証するものではありません。
  6. 譲受人が本メディアに入力又は掲載した情報について,当社に保存義務はなく,当該情報に係るデータの喪失又は破損につき,当社は責任を負いません。譲受人は,自己の責任と費用をもって,必要な情報のバックアップを確保するものとします。
  7. 本メディアからリンクしている外部サイトがある場合や当社が譲受人にファイナンシャル・アドバイザーを紹介した場合であっても,それらが当社と何らかの関係があることを含意するものではなく,その管理運営は,当社とは独立した第三者によるもので,その内容,資質,能力,及び言動の真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性や,変更,更新など一切に関して,当社はなんらの保証をするものではなく,いかなる責任も負いません。
  8. 当社は, (1)譲受人が本メディアを使用したこと(本メディアを介して取得したファイルの使用を含みますが,それに限りません。),又は使用できなかったこと, (2)本メディアの不具合,障害,故障又は停止,(3)当社による本メディアへの入力又は掲載,(4)譲受人の送受信又はデータに対する不正アクセス,改変,コンピュータウイルス侵入等他者の行為,(5)本メディア内における他者の送受信又は言動,(6) その他本メディアに関連する事項に起因又は関連して生じた一切の損害について,責任を負いません。但し,当社の故意又は重過失により相当因果関係をもって譲受人に直接且つ現実に生じた通常損害(逸失利益及び特別損害は含まれません。)についてはその限りではありません。
  9. 譲受人情報その他譲受人が本メディア又は当社に提供した情報に関する責任は,譲受人自身にあります。当社は,当該情報について,その真実性,正確性,合法性,道徳性,信頼性,非侵害性その他一切の事項につき,なんらの責任も負いません。
  10. 譲受人は,本メディアを通じて知ったもしくは知り得た情報を使用する場合,当該使用にかかる国,地域における規制その他一切の適用法令規則を遵守しなければならず,当社は譲受人の当該法令規則違反・抵触につき一切の責任を負いません。
  11. 当社は,譲受人(紹介者を含みます。)に対して,本契約に基づき又はそれに関連して,契約責任,不法行為責任その他法的性質の如何を問わず,なんらかの責任を負う場合,同責任は金銭賠償に限られ,且つ同賠償金額は100万円を上限とするものとします。

 

第17条(期間)

本契約の有効期間は,本契約が解除された場合を除き,本メディアが存続する限りとします。

 

第18条(解除)

  1. 当社は,譲受人に対する1か月前の通知をもって,本契約を解除することができます。
  2. 前項の定めにかかわらず,譲受人が次の各号のいずれかに該当した場合,当社は,催告又は通知を要することなく,即時に本契約を解除し本メディアの使用許諾を終了することができます。
  • 本契約規定の表明保証その他申込時に申請した内容の全部又は一部が,虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合
  • 本契約規定の確約その他の本契約上の義務に違反した場合
  • 本契約以外の当社との間の契約に違反した場合(表明保証違反,確約違反,禁止事項違反,及び審査基準違反を含みますが,それらに限りません。)
  • 事業の許認可の取消し又は事業停止命令などの行政処分を受けた場合
  • 破産,特別清算,会社更生もしくは民事再生の申立てがなされ,あるいは債務整理が開始され,又は類似の事態が生じた場合
  • その資産に対し,保全もしくは執行の申立てがなされ,又は類似の事態(租税滞納処分に係る手続の開始を含みますが,それに限りません。)が生じた場合
  • 手形・小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能が生じた場合
  • 解散,又は他社との統合もしくは合併を決議した場合
  • 事業,資産,又は信用の全部又は重要な一部の譲渡がなされた場合
  • 議決権ある株式その他持分の50%超の支配に異動があった場合
  • 事業,資産,もしくは信用に変更があり,又は取引上の信義に反し,本契約を継続しがたいと当社が判断するに足りる事由がある場合
  • 譲受人に関する他者からの苦情又は譲受人に起因するトラブルから,当社,又は本メディアその他当社が所有もしくは運営するメディアの信用に影響を及ぼす可能性があると当社が判断したとき
  • 上記①乃至⑫に準じる又は類する事態が生じたとき
  1. 譲受人は,前項各号のいずれかに該当した場合,直ちに,本契約上の残債務につき期限の利益を失い,当社に対し同残債務額及びそれに対する期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年6%の割合による遅延損害金を付加して支払うものとします。その際の支払い方法は,第9条第3項と同様とします。
  2. 当社は,(i)支払期日を経過しても譲受人からの案件紹介料の入金が確認できないとき,(ii)他者から譲受人に関する苦情を受けたとき等,譲受人が第2項各号のいずれかに該当するおそれがある場合,第14条第1項第3号に従い,当該譲受人へ通知をすることなく,当該譲受人による本メディアの全部又は一部の使用を停止することができます。

 

第19条(譲渡制限)

  1. 譲受人は,本契約上の地位又は本契約に基づく一切の権利及び義務の全部又は一部を,当社の事前の承諾なく,他者に譲渡・移転(合併,会社分割,及び事業譲渡を含みますが,それらに限りません。)もしくは貸与し,又は担保に供してはならないものとします。
  2. 当社は,本メディアに関する事業を事業譲渡その他の事由により他者に承継させる場合,当該事業の承継に伴い,本契約上の地位,本契約に基づく権利及び義務,並びに譲受人情報その他譲受人に関する情報を,当該事業の承継人に譲渡することができるものとし,譲受人は,かかる譲渡について予め同意したものとします。

 

第20条(本約款の変更)

  1. 当社は,その裁量により,本約款を変更することができ,譲受人に当該変更を通知します(以下「変更通知」といいます。)。
  2. 譲受人は,変更通知から1か月以内に,本約款の変更に対する承諾の有無につき当社に当社所定の方法にて連絡するものとし,(1)当該1か月以内に,譲受人が,承諾する旨の意思表示をした,又は承諾の有無につき当社に連絡しなかった場合,変更通知記載の「効力発生日」から本約款の変更の効力が生じ,(2)譲受人が,当該1か月以内に,承諾しない旨の意思表示をした場合,変更通知記載の「効力発生日」の前日をもって本契約は終了するものとします。
  3. 前項により本契約が終了する場合でも,譲受人は,案件紹介料の全額について支払義務を負うものとし,当社に案件紹介料の返還義務はありません。

 

第21条(意思表示及び通知の方法)

  1. 本契約に基づく又は本契約に関する承諾その他の意思表示及び報告その他の通知は,全て,書面をもって行うものとし,口頭その他書面以外で行われた場合は,効力を生じないものとします。
  2. 前項規定の書面は,郵便,ファクシミリ,電子メール,並びに本メディア上のメッセージ及び画面表示(当社が包括的に行う場合も含みます。)をいいます。

 

第22条(準拠法及び管轄)

本契約は日本法を準拠法とし,本契約により又は本契約に関連して生じた一切の紛争につき,東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

 

第23条(存続規定)

本契約終了後においても,第2条,第3条第3項及び第5項,第4条第5項及び第6項,第5条乃至第7条,第8条第6項乃至第8項,第9条乃至第16条,第18条第3項,第19条乃至第22条の各規定は,有効に存続します。

 

【案件紹介料】

  1. 譲受人(紹介者を除きます。以下同じです。)が,自ら又はその子会社等を通じて,譲渡人又はその子会社等との間で,事業譲渡,会社分割,株式譲渡,出資,新株予約権発行,合併,合弁,社債発行,融資,業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,又は人材採用その他名称,形態,及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合,譲受人は,当社に対し,対象案件に係る下記A及びBの合算額に5%(以下、「支払料率」といいます。)を乗じた金額(消費税別)を支払うものとします。なお,下記Aについて,価額や対価,時価,出資が金銭ではない場合は,当社が合理的に算出する金額とします。但し、譲受人が紹介者からの紹介を受け、第9条4項に基づく方法で案件問い合わせを行った場合に限り、支払料率を5%とする。
  2. 譲受人が第8条第3項の問合せをした案件のファイナンシャル・アドバイザーが,当該案件(以下「当初案件」といいます。)とは別の譲渡人及びその案件を譲受人に紹介した場合も,上記1の支払義務が生じます。但し,当該ファイナンシャル・アドバイザーが,本メディアに掲載のない譲渡人かつ案件を譲受人に紹介した場合については,(1)当初案件についての第8条第3項の最初の問合せ以前に当該ファイナンシャル・アドバイザーと譲受人が秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結していた場合,又は(2)当初案件についての第8条第3項の最後の問合せの日から6か月経過後の紹介の場合は,上記1の支払義務は生じないものとします。

 

A

  • 事業譲渡の場合: 譲渡価額
  • 会社分割の場合: 分割対価
  • 株式譲渡の場合: 譲渡価額
  • 新株発行(増資)の場合:発行価額の総額
  • 新株予約権発行の場合:払込価額及び行使価額の総額
  • 合併,株式移転,株式交換の場合:対価の時価総額
  • 合弁会社設立,共同出資の場合:出資総額(現物出資の評価額も含みます。)
  • (新株予約権の有無を問わず)社債発行の場合:発行価額の総額
  • 融資の場合:貸付金額
  • 上記①乃至⑨以外の取引(業務提携,ライセンス,販売代理,共同研究開発,業務委託,人材採用等):当該取引の対価の総額(但し,案件紹介料の算定においては,当該取引の対価の総額又は金100万円のいずれかを当社は選択できるものとします。)

B

各取引において又は関連して,上記A以外に,譲受人又はその子会社等が,譲渡人,もしくは対象案件の当事会社,又はそれらの子会社等に対し,退職慰労金,貸付け,貸付金の減免,借入金の返済その他名目の如何を問わず支払った又は減免した金額の合計額

以上