M&A漫画

【ドマンガ】表明保証〜「知る限り」 v.s. 「知り得る限り」〜

【表明保証〜知る限り v.s. 知りうる限り〜】
「知る限り」:現に知っているかどうか(調べる義務はない)
「知り得る限り」:合理的な調査をすれば知っていたであろう場合を含む

これらは何のためにつけるのかというと、表明保証から一部を除外したいからだ。つまり、表明保証違反をしたと言われた時に、「知らなかった」と言い訳できる余地を増やしたいのだ。

売り手からすると、表明保証する範囲を限定したいため、「知る限り」にしたい。買い手からすると、「知り得る限り」にするか、そもそも何もつけないほうが良い。

また、「知る限り」か「知り得る限りか」の議論の他に、誰にとってなのかも重要である。例えば、対象会社の日々の業務の管理を売り手が行なっていない場合、「売主の知る限り」の限定付き表明保証にしてしまうと、ほとんど意味をなさない。なぜなら、売主は対象会社のことをほとんど知らないからだ。
この辺りの株式譲渡契約を読む際に注意すべき点と言える。

東南アジアM&A案件をお探しの方へ

クロスボーダーM&Aプラットフォーム「ドマンダ」では、様々な東南アジア案件をご紹介させて頂いております。

国内のM&A・事業承継案件とは異なり
東南アジアの優良案件情報は、限られたコミュニティの中でのみやり取りされることが多く、独自のネットワーク(人脈)があって初めて入手可能な情報となります。

また、先進国でのM&Aのように、プロセスが機械的に進むケースは稀であり、先方と密なコミュニケーションを取りながら、情報開示やインタビュー設定等のリクエストを実施することで、先方の売却準備を促すことも重要なプロセスとなります。

以上より、東南アジアのクロスボーダー案件に精通した現地のM&Aアドバイザーとの接点を持つことが重要であると考えております。

24時間いつでも案件のご相談をお受けしておりますので、
クロスボーダー東南アジアM&Aをお考えの方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

この案件についてお問い合わせ